司马防却不出仕，表面上是长子司马朗当家，其实暗地里却是司马懿出谋划策。刘璋得司马家之助成为益州之主，故而对司马家言听计从。
司马氏的心思便不多说，司马懿深知益州的优劣，一面安排整顿民生，富国强兵，一面却提拔人才。张任，严颜，法正等人都是得到司马家的帮助才提拔起来。
此次出兵，以张任为主将，有司马朗，法正为谋士，吕布率领并州两万本部人马为先锋。兵马屯兵汉中，后出祁山八万兵马穿山越岭直奔关笼大道。
俗话说得陇望蜀，意思是贪得无厌，但也有一层意思是说可以从陇西攻打益州。但反过来，从益州攻打陇西也是可行，拿下陇西，兵马便可沿着关陇大道直奔长安。
益州兵马出祁山，逼近陇西的消息传到长安，令长安众将大惊失色。
从益州攻打关中，一个是穿越益州的蜀道，北上祁山，攻打西凉，沿着关陇大道向前推移，历史上诸葛亮北伐便是这样的战略。再有一个，便是从汉中出斜谷，子午谷等山道直接攻打长安一带，魏延建议的子午谷奇袭便是这种战略。