赤壁之战后，刘备占领了荆州，又夺取了巴蜀，形成了魏、蜀、吴三足鼎立的局面。当时关羽留守荆州，时时有吞并东吴的野心，又自恃自己武艺高强、兵强马壮，连连向北边的曹操发动进攻。这完全破坏了刘备当年东联东吴、北拒曹操的战略。于是，吕蒙便上书孙权，想要先夺荆州地盘，再派征虏将军孙皎守卫南郡，潘璋守住白帝城，蒋钦率领游兵万人，巡行长江中下游，哪里有敌人就在哪里对付，以声势制敌，乘机夺取关羽的地盘。
孙权接受了他的建议，然而，关羽知道吕蒙很会用兵，他怕荆州有什么差错，早有所防范，把荆州布置得严严实实。
吕蒙见关羽防守严密，为了麻痹关羽，解除他的警惕心，便上书孙权说：“关羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞，是害怕我夺他的后方地盘。我想以生病为由，分一部分士兵回建业。关羽只害怕我，听说我走了，一定会撤出防守的兵力，全力增援作战部队。这样我们就可以乘他们毫无准备时突然进袭，那么南郡就可以攻下，关羽也就能捉住。”