当时，驻港英军（包括英联邦印度、加拿大等国士兵）约一万人。日军空军首先轰炸了香港启德机场和停泊在香港海面的英军舰船，摧毁了香港英军薄弱的空军力量。接着，日军步兵向九龙要塞发起攻击。12月14日，香港大陆部分失守，英军退守香港本岛。12月18日，日军三路登岛成功，英军水源被切断。12月25日，日军调集第三十六纵队约23000多人的主力军，又调炮兵5800余人，飞机1300余架，运输车2300辆，集中火力对仓库山峡、湾仔山峡、歌赋山、扯旗山、西高山的英军阵地狂轰滥炸，英军伤亡惨重，寡不敌众，香港总督马克·扬接到英国政府的投降命令，放弃抵抗，香港全部沦陷。
刚开始，日军将抓获的1万多名“抗日分子”和英军战俘等囚禁在深水埗、亚皆老街与马头涌等营房，由于集中营过分拥挤，食物不足，只有参着砂石的糙米饭和一点咸菜，基本不提供蔬菜，卫生条件又差，导致许多人患了脚气、败血症、口腔溃烂等维生素缺乏症。几个战俘代表找日方交涉，日本军官点头承认存在的问题。战俘们深感慰藉，都以为信守日内瓦战俘公约，实行人道主义，从此伙食可以得到改善。他们万万想象不到的是，第二天，日军拉来了一卡车菊花，对战俘说：这些蔬菜，管够！